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陕西云德律师事务所
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| 董律师为您解读天津爆炸事件中瑞海公司隐名股东的危害 |
瑞海公司最近因天津的爆炸事故而广受关注，其中大家最关心的一点就是：瑞海公司真正的股东是谁?从工商登记档案来看，股东是两个人。但又有消息说，其中有人否认自己的股东身份，说自己仅是名义股东。无论这样的消息是否属实，笔者都想借这样的机会来说一说，法律上不应该承认隐名股东。
一、股东不能隐名。因为有限公司是以公开来换取有限责任的。为什么股东只以自己的出资为限对公司承担责任?因为公司承担了一系列法律上规定的义务。其中，公开公司的基本情况就是重要的义务之一。如果选择了合伙就不需要承担这项义务。所以，公开是建立公司的重要条件。承认隐名股东就意味着可以不公开。这是违反公司法基本原理的。到目前为止，世界上没有任何一个立法例承认隐名股东，包括我们国家自己的公司法。所以，从法律上讲只有隐名合伙，没有隐名股东。如果某些人出于各种目的想隐藏自己的出资人身份，可以选择合伙的形式，而非公司。
二、股东隐名等于欺骗了国家。公司在设立、变更时都要到工商局去登记股东情况。名义上是一个股东，实质上是另一个股东，这不就是欺骗了国家吗?如果允许这样的情况出现，公开的登记还有什么意义?如果我们的法院再支持隐名股东，就更加不合理：一个人欺骗了一个国家机关(工商局)，却受到另一个国家机关(法院)的保护，这在逻辑上无论如何也说不通。
2008年，台湾地区爆发的陈水扁弊案。陈水扁被揭露有一系列的贪腐行为。其中有人举报陈水扁的儿子陈致中在美国的大华超市有投资。这则消息让这家美国著名的超市有可能卷入陈水扁的弊案中。于是，大华超市公开发出悬赏声明，说谁能够证明陈致中是大华超市的股东，就奖励他500万美元。后来，消息传了出来，说陈致中并不是股东，而是“股东受益人”。股东是一名孙姓人士，可能陈致中与这名孙姓人士订有协议，由他在大华超市登记为股东。这下子，大华超市撇清了和陈水扁弊案的关系，那500万美元的赏金最终也没有人能够领走。
显然，这里所说的“股东受益人”就是我们通常所谓的隐名股东。他们与股东订有协议，很多时候事实上也与公司有着千丝万缕的联系。协议的内容可能包括指示股东在公司的toupiao、取得股东从公司取得的分红等等。但是，通过大华超市摆脱陈水扁弊案这一事例可以得知，虽然事实上很多人隐名投资到公司，但他们与公司并无法律上的联系。公司法上是不存在隐名股东的。 |
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